年轻军官许文强（张国荣饰）在逃亡途中遭日本特务伏击坠海，漂至外滩岸边时力竭昏迷。丁力（刘德华饰）途经施救，反被意识模糊的许文强出手袭击，二人不打不相识结为莫逆。机缘巧合下丁力救下上海大亨冯敬尧之女冯程程（宁静饰），立誓娶其为妻，奈何落花有意流水无情。冯程程早已心属在火车旅途中邂逅的许文强，而许文强亦为她的聪慧勇敢倾心。当两人再度重逢时压抑的情感骤然迸发，至此与丁力的兄弟情谊戛然而止。就在许文强与冯程程谈婚论嫁之际，他震惊发现冯敬尧竟是追杀自己与同僚的元凶，而对方也认出了他的真实身份。